Le principe d’une dérogation aux statuts par les associés d’une SARL posé par la Cour de Cassation

Dans son arrêt en date du 12 mai 2015, la chambre commerciale de la Cour de Cassation a posé le principe selon lequel les associés d’une SARL peuvent, par un acte postérieur, valablement déroger aux dispositions statutaires dès lors que tous les associés y consentent.
En l’espèce, aux termes d’un protocole d’accord conclu entre les associés d’une SARL, ces derniers ont autorisé le gérant démissionnaire à constituer une nouvelle société pour y exercer une activité concurrente à celle exploitée par la SARL et ce en violation des dispositions des statuts de la SARL.
La Cour de Cassation a censuré la Cour d’Appel d’Aix en Provence qui avait annulé le protocole d’accord conclu entre les associés au motif que les statuts de la SARL ne prévoyaient pas la possibilité d’adopter des décisions modifiant les statuts autrement que par assemblée générale ou par consultation écrite et que l’autorisation d’exercer une activité concurrente à celle de la SARL était contraire à son intérêt social.
Il convient de préciser que la Cour d’Appel d’Aix en Provence n’a pas tenu compte du fait que ledit protocole d’accord était signé par les associés de la SARL représentant la totalité du capital social.
Ainsi, la Cour de Cassation a retenu que « les associés d’une société à responsabilité limitée peuvent déroger à une clause des statuts et s’en affranchir par l’établissement d’actes postérieurs, valables dès lors que tous les associés y consentent ».
En conséquence, les associés d’une SARL peuvent valablement déroger aux statuts par un acte postérieur dès lors qu’ils y consentent à l’unanimité et que cet acte ne vient pas déroger à une disposition impérative prévue par le code de commerce.
L’arrêt de la chambre commerciale de la Cour de Cassation du 12 mai 2015 est consultable en cliquant sur le lien suivant :
http://legifrance.gouv.fr/affichJuriJudi.do?oldAction=rechJuriJudi&idTexte=JURITEXT000030606155&fastReqId=1856457722&fastPos=1

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