Actualité fiscale du 13 octobre 2026
Le projet de loi de finances pour 2027, présenté en Conseil des ministres le 1er octobre 2026, est examiné en séance publique à l’Assemblée nationale depuis le 13 octobre. Parmi ses nombreuses mesures, deux concernent directement les chefs d’entreprise et la transmission de leur patrimoine professionnel : le resserrement du régime de l’apport-cession (article 5) et la création d’un « pacte Papin » en faveur de la reprise des TPE et PME (article 10).
1. Apport-cession : la donation des titres ne purgerait plus la plus-value en report (article 5)
Rappel du régime actuel :
La plus-value réalisée lors de l’apport de titres à une société holding contrôlée par l’apporteur est placée en report d’imposition de plein droit (article 150-0 B ter du CGI). Ce report prend fin notamment lors de la cession à titre onéreux des titres reçus en rémunération de l’apport. En revanche, leur transmission à titre gratuit n’est pas un fait générateur d’imposition (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-30, n°120 et suivants).
Réforme proposée :
Le texte remplacerait la notion de « cession à titre onéreux » par celle de « transmission ». Toute transmission à titre gratuit entre vifs (donation, don manuel) ou par décès des titres reçus en rémunération de l’apport mettrait donc fin au report. Il en irait de même pour les titres des sociétés interposées et des titres reçus lors d’un apport ultérieur. Les dispositions prévoyant le transfert de la plus-value au donataire seraient abrogées (CGI, art. 150-0 B ter, II).
Ce durcissement s’accompagnerait (i) d’un aménagement symétrique de l’exit tax (CGI, art. 167 bis) : la transmission à titre gratuit des titres concernés mettrait fin au sursis de paiement de l’impôt dû sur la plus-value en report et (ii) d’un paiement échelonné sur cinq ans, sur demande du contribuable, de l’impôt sur le revenu dû (nouvel article 1681 G du CGI). La demande devrait être formulée au plus tard à la date limite de paiement, et le plan serait subordonné à la constitution de garanties.
Entrée en vigueur :
Le dispositif s’appliquerait aux transmissions réalisées à compter du 1er octobre 2026, soit dès la date de présentation du projet. Les donations de titres d’une holding d’apport-cession envisagées dans les prochaines semaines sont donc directement concernées.
2. Le « pacte Papin » : favoriser la reprise des TPE et PME (article 10)
Présenté comme l’équivalent du pacte Dutreil mais pour les cessions à titre onéreux, le « pacte Papin » vise les cessions réalisées entre le 1er janvier 2027 et le 31 décembre 2029. Il comporte deux volets :
a) Un suramortissement pour l’entreprise reprise (nouvel article 39 decies J du CGI)
L’entreprise cédée pourrait déduire de son résultat imposable une fraction de la valeur d’origine des biens qu’elle acquiert à l’état neuf après la cession, jusqu’au 31 décembre 2029 :
- 60 % pour les micro-entreprises, sans restriction quant à la nature des biens affectés à l’activité ;
- 30 % pour les autres PME, limité à certains biens de modernisation (équipements industriels, matériels de manutention, logiciels, équipements informatiques, etc.).
La cession devrait être réalisée à titre onéreux et porter sur l’intégralité des titres (ou sur plus de 50 % des droits de vote et des droits financiers) pour les sociétés, ou sur l’ensemble du patrimoine professionnel ou une branche complète d’activité pour les entreprises individuelles. L’entreprise devrait exister depuis au moins 5 ans et s’engager à poursuivre son activité pendant encore 5 ans. Enfin, le cédant devrait cesser toute fonction dans l’entreprise.
b) Des avantages renforcés en cas de reprise par les salariés. Lorsque le repreneur est un salarié, ou une société dont tous les associés sont salariés :
- l’abattement fixe applicable à la plus-value du dirigeant partant à la retraite (article 150-0 D ter du CGI) serait doublé, de 500.000 € à 1 M€ ;
- les droits d’enregistrement sur la cession d’un fonds de commerce ou d’une clientèle seraient ramenés à 0,1 % au-delà de 23.000 €, au lieu de 3 % puis 5 % ;
- la cession de parts sociales de PME serait taxée à 0,1 %, comme les cessions d’actions, au lieu de 3 %.
Au moins un salarié repreneur devrait justifier de 5 ans de contrat de travail au cours des 10 années précédant la cession. Les repreneurs s’engageraient pendant 5 ans à conserver les titres ou le fonds et à diriger ou exploiter l’entreprise, sous peine de remise en cause des avantages.
Ces mesures issues du projet de loi de finances pour 2027 sont fortement susceptibles d’évoluer au fil des discussions parlementaires. Notre cabinet se tient à votre disposition pour vous fournir toute information complémentaire et étudier l’incidence des nouvelles mesures sur vos opérations de restructuration, de transmission ou de reprise d’entreprise.