Augmentation de capital et abus de majorité

Dans son arrêt en date du 8 juillet 2015, la 3ème chambre civile de la Cour de Cassation a été amenée à se prononcer sur le caractère abusif d’une augmentation du capital d’une société civile immobilière (SCI).

Dans son arrêt en date du 8 juillet 2015, la 3ème chambre civile de la Cour de Cassation a été amenée à se prononcer sur le caractère abusif d’une augmentation du capital d’une société civile immobilière (SCI).

En l’espèce, une augmentation de capital a été votée par l’assemblée générale d’une SCI en janvier 2009 afin de financer le coût des travaux de rénovation d’un immeuble détenu par la SCI en vue de remettre le bien en location. Cette augmentation de capital a été réalisée avec droit préférentiel de souscription et sans prime d’émission. Seul l’associé majoritaire a souscrit à l’intégralité de l’augmentation du capital ; l’associé minoritaire n’ayant pu y participer en raison de sa situation financière, du montant de l’augmentation du capital et du court délai imparti. Or, une promesse de vente synallagmatique de l’immeuble a été signée peu de temps après.

L’associé minoritaire s’estimant lésé, il a entamé une procédure judiciaire. La Cour d’Appel de Paris, dans un arrêt du 22 janvier 2013, a retenu que l’augmentation du capital était nulle dès lors qu’elle avait pour seul et unique but de diluer la participation de l’associé minoritaire (d’un tiers à 11,1%) avant que la SCI ne procède à la vente de l’immeuble et en perçoive le prix. En effet, les travaux que la SCI devait réaliser sur l’immeuble ne l’ont été qu’à hauteur de 5,9% alors que l’augmentation de capital était exclusivement réservée à l’exécution desdits travaux. De plus, il ressort que le projet de cession de l’immeuble existait dès le début de l’année 2009 et que les études et diagnostics nécessaires à la vente avaient été établis dès le mois de mars 2009.

Ainsi, la Cour d’Appel de Paris, confirmée par la Cour de Cassation, a retenu que l’augmentation du capital était contraire à l’intérêt social. Cet abus a été sanctionné par la nullité de l’augmentation de capital.

Il s’agit d’une décision ayant un certain intérêt dès lors que l’abus est rarement retenu en jurisprudence. En effet, les juges recherchent si l’augmentation est motivée par l’intérêt de la société et notamment par la volonté des associés de redresser ou de développer la société pour décider qu’une augmentation de capital est abusive ou non.

Voir l’arrêt de la chambre commerciale de la Cour de Cassation du 8 juillet 2015.

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